Adrian Țuțuianu

Vă mulțumesc, domnule președinte. Stimați colegi,

Vreau să fac câteva comentarii de natură mai generală legate de Legea nr. 31/1990.

Pentru cei care ați urmărit procesul legislativ, știți foarte bine că, prin Codul civil și legea de punere în aplicare a Codului civil, s-a renunțat la distincția clasică pe care o făceam între societatea civilă și societatea comercială. Cred că o primă problemă de analizat într-o modificare legislativă serioasă ar fi aceasta: să încercăm să separăm ceea ce înseamnă întreprinderea destinată activităților economice de întreprinderea care este destinată unor activități civile, în sensul strict al termenului.

În al doilea rând, cred că trebuie făcută o analiză serioasă, de asemenea, în viitor, legată de noțiunea de contract, că, prin aceleași acte normative, Cod civil și legea de punere în aplicare a Codului civil, pe teza monistă care stă la baza reglementării, s-a trecut dincolo de distincția contract civil, contract comercial – și discutăm astăzi de contracte civile. Toate sunt contracte civile, sigur, _lato sensu_ .

Ca urmare, eu cred că o modificare de substanță trebuie să pornească de la aceste concepte și de-abia apoi să ne lămurim cum se pot înființa cele cinci forme de organizare a societății comerciale, care e cea a societății destinate – că, iată, ne încurcăm în termeni – desfășurării de activități economice sau comerciale.

Legat de subiectul sediului social, este important, stimați colegi, ca sediul social să fie bine conturat, pentru că este un atribut de identificare a persoanei juridice. Am învățat cu toții la școală lucrul acesta. El este important pentru cel puțin trei motive.

În primul rând, pentru că el ne duce la legea aplicabilă raporturilor juridice în care este implicată societatea.

În al doilea rând, pentru că în raport cu sediul social stabilim competența instanțelor. Și vă dau un exemplu: în materie de faliment, este competent tribunalul de la sediul înregistrat cu șase luni înainte. De aceea, eu cred că nu trebuie să bagatelizăm ideea de sediu social și trebuie să avem grijă, din aceste considerente, precum și din considerentul de combatere a evaziunii fiscale, ca sediul să fie conturat foarte corect, ca un atribut de identificare a persoanei juridice.

De aceea, eu cred că ideea colegului nostru poate fi gândită într-un context mai larg de modificare a Legii nr. 31, dar cred că nu putem renunța la acuratețea reglementării privind sediul social, din considerentele pe care le-am arătat. Eu vă invit pe toți cei care aveți preocupări de acest tip să ne gândim și la modificări, în sensul celor precizate, dar cred că trebuie să ne gândim și dacă este nevoie, din considerente de eficiență a activității economice, de un cod comercial, în contextul în care, în 2010, s-a renunțat la teza dualistă a dreptului privat și la împărțirea în drept civil și drept comercial.

Eu cred în continuare că a fost o greșeală și că raporturile juridice la care participă comercianții trebuie să aibă o reglementare proprie într-un cod comercial român.